国军举办嘉奖会，肯定了沈汉杰(谭凯 饰)在紫金山战役的英勇表现，同时授其一枚勋章。关鹏(徐佳 饰)从战地医院出来目睹沈汉杰获得上级嘉奖，心头火起冲上前对其挥拳相向，国军领导一见情况不妙，赶紧命人拖走关鹏。沈汉杰事后回到住处，愁眉不展陷入到苦恼中，败军之将非但没有受到惩罚，反而获得一枚极具讽刺意味的勋章，事已至此，沈汉杰唯有抛头颅洒热血保家卫国，才对得起死去的关颖(李小冉 饰)。关鹏被关入牢房中，沈汉杰为此向上级说情，上级借口关鹏污辱国军军威，暂时将其收押。日军进攻南京大获全胜，城内的百姓陷入到水深火热中，来不及逃走的十之八九死在日军手中，一天功夫不到，南京沦为修罗地狱尸横遍地，日军残忍无道在城内烧杀抢掠无恶不做。日军攻城之时炸毁许多房屋，包括一些监狱被炮弹夷为平地，关鹏带领一帮囚犯从倒塌的牢房中冲出来，在一条胡同内杀光零星落单的日军士兵，夺取枪支弹药继续寻找新的目标下手。日军势如破竹，国军已经无法扭转败局，许多士兵与大部队失散，在城内如同无头苍蝇东奔西跑，新四军长官陈振武(宁晓志 饰)在一幢楼房上擦上国旗，吸引四面八方落单的国军士兵，众人兵合一处听从陈振武指挥，与随即而来的日军展开激烈战斗，日军先是派出先遣部队，接着动用小炮端掉陈振武领导的阵地，陈振武本人被炮弹击中倒地不起。几名日军在一处院落内折磨一对夫妻，尚在襁褓中的孩子被一名士兵摔死在地上，孩子爸则被日军刺死，眼看孩子妈就要被日军士兵强暴，关鹏为首的抗日小分队及时出现杀光所有日军士兵，孩子妈因为孩子已经摔死，悲痛欲绝一头撞向木柱死在地上。日军害得南京城许多百姓家破人亡，一家三口不幸的遭遇只是万千家庭的缩影，还有许多家庭正在遭受日军的蹂躏，关鹏带领众人继续寻找幸存的百姓，一行人行至一处胡同口被一伙日军包围。日军人数少说有数百人，关鹏一方只有十余人，众人虽然宁死不屈拼命抵抗，但还是被日军生擒。南京城已经沦陷，野村召见闻名南京城的富商关万里(韩童生 饰)，希望对方担任维持会长。
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