邵志海(蔡俊涛 饰)和京生混进工厂之后，发现这个工厂竟然是个监牢，里面关着各种各样的中国人，包括佘薇薇，邵志海准备将佘薇薇老们的锁打开，但是却怎么也撬不开，他准备开抢将锁打坏。佘薇薇在牢里病的奄奄一息，求邵志海千万别开抢，否则会惊动日本人，大家谁也逃不了，在佘薇薇心里，邵志海一直都是个大英雄，做的都是一般人做不了的事情，所以她从不后悔自己爱上邵志海，佘薇薇这辈子最大的遗憾就是没能嫁给邵志海，她希望邵志海好好活着，于是打碎了碗，用碗片划伤自己，威胁邵志海不要开抢，赶紧离开。阿波丸号货轮今晚将到达上海，松井(骆达华 饰)召集在上海的日本军人，要求他们保护好货物，在明晚将货轮护送出去，保证物资安全。京生和邵志海打探了工厂仓库的路线之后，带回了仓库内部路线图，这个工厂一共有三个大型仓库，关有无数工人和百姓，行动队想成功捣毁工厂，并营救工人和百姓，难度还是非常大的。日本人一定在仓库布置了重兵，罗掌柜安排了行动队的行动，京生负责首轮爆破，然后迅速离开，惊动日本人之后，松井商会一定会慌乱，其他队员就可以趁机潜入商会，消灭松井一伙人，为死去的亲人和百姓们，报仇雪恨，然后游击队去袭击仓库，营救被关押的人。行动队的队员们都整装待发，各自回忆着以前的亲人朋友，梁啸天父亲，黄师爷，霍四，蔻儿(唐妤萌 饰)，雪儿等等，想到故去的人惨死的画面，更加激发了大家对日本人的恨，这次的战斗一定要胜利。夜里，日本仓库遭到袭击被炸，松井接到电话后顿时慌乱，立刻召集人准备前去仓库，此刻行动队就藏在商会一楼的大厅角落，陆野(孙信宏 饰)在旁边看到了行动队，却没有出声，任由松井被行动队袭击，美惠子掩护着松井撤到了楼上。陆野趁大家不注意，捂着柳曼(张檬 饰)的嘴将她掳走，陆野将柳曼绑在房间，一副看好戏的模样，任由外面枪声阵阵。啸天翟勇(郑晓东 饰)和邵志海结束枪战之后，才发现柳曼不见了，三人分头去找，陆野将啸天引到柳曼所在的房间，因为柳曼的原因，陆野对啸天的恨更家深，陆野要跟啸天单独比划，两人一拳一拳地肉搏。啸天和陆野打得不分上下，各自拔出刀来互砍，两人都受了重伤，啸天的刀被打掉了，陆野一刀刺过来时，啸天用日本人的尸体当肉盾挡住了，并捡回佩刀砍向陆野，这次陆野几乎没有还手之力，啸天一刀为雪儿，一刀为蔻儿，一刀为黄师爷，第四刀杀死了陆野，啸天终于为死去的亲人报仇了。京生枪里的子弹没了，一群日本宪兵围了上来，京生早就做好了同归于尽的准备，他身上绑满了炸药，他要选择和雪儿一样的死法。爆炸声惊到了翟勇和邵志海，他们乱了阵脚，被美惠子带人偷袭，在一楼和二楼之间展开枪战，邵志海分散火力，翟勇通过跳上二楼杀死了美惠子。翟勇和邵志海在松井办公室找到了松井，杨教授身上被绑满了炸药，松井威胁他们放下手枪，否则就拉响手里的引线，杨教授现在是松井最后的救命稻草，杨教授的能力是任何部队都需要的，他笃定翟勇不敢害了杨教授。翟勇和邵志海慢慢放下手里的枪，但是他们腰间还藏有另外两把枪，等松井放松警惕的时候，他们拔出腰枪打断了松井的手，接着一枪枪将松井毙命，但松井还是拉响了引线，好在杨教授身上的炸药很容易就解开了，邵志海和翟勇带着杨教授惊险逃生。第二日，报纸上刊登了山田商会一夜覆灭的消息，相信这是最能慰问那些故去亲人的消息。啸天来到书店找王昭，王昭拿出了蔻儿留下的东西，里面有蔻儿的衣服和书信等，啸天想清楚了，他要去完成蔻儿没完成的任务，他要走蔻儿走过的路，他准备好要加入中国共产党了。王昭将啸天父亲的党员证交给啸天，梁希云一直是一名优秀的共产党员，王昭之前没有告诉啸天，是想等啸天更家了解共产党了之后，自愿的加入共产党，延续梁希云的路。啸天将梁家仓库的地址和钥匙交给了王昭，请他帮忙转交给组织。啸天在去延安之前，翟勇和邵志海来送他，翟勇这几天也准备要回重庆了，虽然两人阵营不同，但两人永远都是出生入死的兄弟，也是一辈子的情敌。啸天本来不想让柳曼知道消息的，但柳曼还是追了过来，一路上骂骂咧咧地，说啸天没良心，亲过她就不负责了，啸天则笑说早知道柳曼会粘着他，所以一直在等她，两人有说有笑地前往延安。（完）
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